Grosser Corporate Law 
 

Aktuelles

01.02.2025

BGH: Berechtigtes Interesse an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses gegenüber jedem einzelnen Mitgesellschafter

1. Bei einer Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung nach dem bis zum 31. Dezember 2023 für Personengesellschaften geltenden Beschlussmängelrecht besteht weder auf Aktiv- noch auf Passivseite eine notwendige Streitgenossenschaft der Gesellschafter (Bestätigung von BGH, Urteil vom 3. Oktober 1957 – II ZR 150/56, WM 1957, 1406; Urteil vom 15. Juni 1959 – II ZR 44/58, BGHZ 30, 195; Urteil vom 7. April 2008 – II ZR 181/04, ZIP 2008, 1276; Urteil vom 25. Oktober 2010 – II ZR 115/09, ZIP 2010, 2444).

2. Das berechtigte Interesse eines Gesellschafters einer Personengesellschaft an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses nach § 256 Abs. 1 ZPO besteht grundsätzlich gegenüber jedem einzelnen Mitgesellschafter, der hinsichtlich der Beschlusslage eine andere Auffassung vertritt als der klagende Gesellschafter (Fortführung von BGH, Urteil vom 5. März 2007 – II ZR 282/05, NJW-RR 2007, 757). Dieses Feststellungsinteresse ist grundsätzlich auch dann gegeben, wenn der Gesellschafter mit der Feststellungsklage nur einen Teil der ihm widersprechenden Mitgesellschafter in Anspruch nimmt.

Weitere Einzelheiten zum Urteil des 2. Zivilsenats (Az. II ZR 37/23) - bitte hier klicken


17.05.2022

Abfindungsbeschränkung auf Nennbetrag der Stammeinlage ist zulässig

Die Regelung in der Satzung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH), wonach im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung nur in Höhe des Nennbetrages seiner Stammeinlage zu leisten ist, ist nicht nach § 138 BGB nichtig, selbst wenn ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag besteht. Wenn die Gesellschaft steuerbegünstigte Zwecke i.S.d. §§ 55 ff. AO verfolgt, ist die Klausel zulässig und geboten.

Bitte klicken Sie hier für den Link zur Entscheidung des OLG Hamm vom 13.04.2022 - 8 U 112/21

14.02.2022

Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Die virtuelle Hauptversammlung soll eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz (AktG) erhalten. Diese soll insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen.

 

Durch § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27.3.2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10.9.2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (GesRua-COVBekG), erhalten Aktiengesellschaften und verwandte Rechtsformen in Deutschland erstmals die Möglichkeit, ihre Hauptversammlungen als ausschließlich virtuelle Hauptversammlungen und somit ohne physische Präsenz sämtlicher Aktionäre abzuhalten. Das GesRuaCOVBekG tritt nach Artikel 6 Absatz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht mit Ablauf des 31.8.2022 außer Kraft.

Das Format der virtuellen Hauptversammlung wurde von der Praxis gut angenommen und hat sich weitestgehend bewährt. So konnten etwa steigende Präsenzraten in den Versammlungen beobachtet werden. Die Möglichkeit, das Fragerecht in das Vorfeld der Versammlung zu verlagern, hat zu einer Erhöhung der Qualität bei der Beantwortung von Aktionärsfragen beigetragen. Dennoch ermöglicht das GesRuaCOVBekG aufgrund seines Charakters als pandemiebedingte Sonderregelung die Ausübung der Aktionärsrechte nicht in dem gleichen Maße, wie dies im Rahmen einer Präsenz- oder hybriden Versammlung möglich ist.

Damit Aktiengesellschaften zukünftig dauerhaft von der virtuellen Hauptversammlung als zusätzlicher Form der Versammlung Gebrauch machen können, wird im AktG eine Möglichkeit dafür geschaffen, dass die Satzungen der Gesellschaften entsprechende Bestimmungen oder Ermächtigungen des Vorstands vorsehen können. Die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung wird an einige Voraussetzungen wie die vollständige Bild- und Tonübertragung der Versammlung geknüpft. Zudem wird für die einzelnen Aktionärsrechte festgelegt, wann und in welcher Form diese im Rahmen der virtuellenHauptversammlung zu gewähren sind.

25.11.2021

Natascha Grosser ist neue Vorstandsvorsitzende des Private Equity Forums NRW

Das bekannte interdisziplinäre Netzwerk der Private Equity-Szene strukturiert sich neu

Die letzten eineinhalb Jahre ist es ruhig geworden im und um das Private Equity Forum NRW. Der Verein, der vom Netzwerken unterschiedlichster Marktteilnehmer der Beteiligungsbranche lebt und wohl am Meisten für seine wenigen, aber stets aktuellen und kurzweiligen Veranstaltungen, wie zum Beispiel den Neujahrsempfang bekannt ist, hatte gleichermaßen wie viele andere Netzwerke unter der Nichtplanbarkeit während der Pandemie zu leiden.

Nach nunmehr 19 Jahren hat Wolfgang Lubert (Enjoy Venture GmbH) den Vorstandsvorsitz aufgegeben und die Vereinsmitglieder wählten auf ihrer jährlichen Hauptversammlung, die regelmäßig im November auf Schloss Hugenpoet stattfindet, einstimmig die in der PE-Szene bekannte Düsseldorfer Rechtsanwältin Natascha Grosser als ihre neue Vorsitzende.

Grosser will zusammen mit ihren beiden Stellvertretern Dr. Martin Hüttermann (Breidenbach Rechtsanwälte) und Hannes Hinteregger (Avedon Capital Partners) sowie einem verkleinerten Kreis von Beisitzern des Vorstandes, namentlich Mathias Renz (Venture Capital Magazin), Marius Rosenberg (TIGGES Rechtsanwälte), Maria Weiers (Taylor Wessing) und Leander Zerbach (Zerbach & Company Corporate Finance GmbH) dem Verein wieder frischen Wind verleihen.

Sobald die Corona-Infektionszahlen im Frühjahr – hoffentlich – soweit zurückgehen, dass großformatigere Veranstaltungen wieder möglich sind, soll es ein größeres Event geben, dass möglichst vielen Mitgliedern und interessierten Marktteilnehmern die Möglichkeit gibt, neue wertvolle Kontakte zu knüpfen oder/und bestehende Kontakte in angenehmer und anregender Atmosphäre zu vertiefen. Denn eines haben wir alle in der Pandemie sicher gelernt, nämlich das Netzwerken wichtiger denn je ist.

Originalbeitrag

 

30.07.2021

BGH kippt Zustimmungsfiktion in den AGB der Banken

Mit Urteil vom 27. April 2021, Az. XI ZR 26/20, hat der BGH entschieden, dass Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen einer Bank unwirksam sind, die ohne inhaltliche Einschränkung die Zustimmung des Kunden zu Änderungen der Allgemeinen Geschäftsbedingungen und Sonderbedingungen fingieren.

Geklagt hatte der Bundesverband der Verbraucherzentralen und Verbraucherverbände und sich gegen Klauseln von Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gewendet, bei denen die Zustimmung des Kunden zu Änderungen daran – insbesondere auch Gebührenerhöhungen - automatisch als erteilt gilt, wenn er seine Ablehnung nicht aktiv anzeigt. Dem ist der BGH gefolgt und hält diese Klauseln für unwirksam, auch wenn die Bank auf diese Genehmigungswirkung besonders hinweist und der Kunde die Möglichkeit der Kündigung hat.

Begründet wird dies im Wesentlichen damit, dass die AGB-Klausel zur „stillschweigenden Zustimmung“ nicht nur Anpassungen einzelner Details der vertraglichen Beziehungen, sondern - ohne inhaltliche oder gegenständliche Beschränkung - jede vertragliche Änderungsvereinbarung betreffen. Darin ist eine Abweichung vom wesentlichen Grundgedanken der allgemeinen gesetzlichen Grundregelungen des BGB zu sehen, die die Kunden dadurch unangemessen benachteiligt. Darüber hinaus betrifft die in Rede stehende Klausel vor allem Entgelte für Hauptleistungen. Damit benachteiligt die Klausel die Kunden der Beklagten entgegen von Treu und Glauben ebenfalls unangemessen. Denn mittels Zustimmungsfiktion kann die vom Kunden geschuldete Hauptleistung geändert werden, ohne dass dafür Einschränkungen vorgesehen sind. Die Bank erhält damit eine Handhabe, das Äquivalenzverhältnis von Leistung und Gegenleistung erheblich zu ihren Gunsten zu verschieben und damit die Position ihres Vertragspartners zu entwerten. Für solche weitreichenden, die Grundlagen der Vertragsbeziehungen betreffenden Änderungen ist ebenfalls ein ausreichender Änderungsvertrag notwendig. Eine Zustimmungsfiktion im Falle einer fehlenden fristgerechten Ablehnung reicht hierfür unter Berücksichtigung der berechtigten Interessen des Kunden nicht aus.

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil des BGH vom 27.04.2021 - XI ZR 26/20


15.07.2021

Zur Auslegung eines Rechtsgeschäfts einer noch zu gründenden GmbH

Der BGH hat mit Urteil vom 15. April 2021 entschieden, dass die Auslegung eines Rechtsgeschäfts von Gründern einer GmbH ergeben kann, dass die Wirksamkeit des Geschäfts unter der aufschiebenden Bedingung der Entstehung der GmbH steht. Das Rechtsgeschäft sei dann gemäß § 177 BG genehmigungsbedürftig.  

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil des BGH vom 15.04.2021 - III ZR 139/20


02.02.2021

Zur persönlichen Haftung des Kommanditisten

Die persönliche Haftung des Kommanditisten nach §§ 171, 172 Absatz 4, § 161 Absatz 2, § 128 HGB besteht bei Insolvenz der Gesellschaft jedenfalls für solche Gesellschaftsverbindlichkeiten, die bis zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens begründet worden sind. Auf die insolvenzrechtliche Einordnung dieser Verbindlichkeiten kommt es dabei nicht an. 

Bitte klicken Sie hier für den Link zum Urteil des BGH vom 15.12.2020 - II ZR 108/19


26.10.2020

Auskunftsrecht ausgeschiedener Gesellschafter 

Immer wieder kommt es zu Streitigkeiten nach Ausscheiden eines Gesellschafters über evtl. Abfindungsansprüche. Ausgeschiedene Gesellschafter können im Hinblick auf ihre Abfindungsansprüche aber Einsicht in Jahresabschlüsse, BWA und andere Urkunden gemäß §§ 810, 242 BGB verlangen und durchsetzen. 

Gemäß § 810 BGB kann derjenige, der ein rechtliches Interesse daran hat, eine im fremden Besitz befindliche Urkunde einzusehen, vom Besitzer die Gestattung der Einsicht verlangen, wenn die Urkunde in seinem Interesse errichtet oder in der Urkunde ein zwischen ihm und einem anderen bestehendes Rechtsverhältnis beurkundet ist oder wenn die Urkunde Verhandlungen über ein Rechtsgeschäft enthält, die zwischen ihm oder einem anderen oder zwischen einem von beiden und einem gemeinschaftlichen Vermittler gepflogen worden sind. 

Zu berücksichtigen ist jedoch, dass das Einsichtsrecht gemäß §§ 810, 242 BGB nicht uneingeschränkt besteht. Vielmehr ist, weil dieses Einsichtsrecht auch unter den Grundsätzen von Treu und Glauben besteht, das Einsichtsrecht gerade deshalb möglicherweise nach Treu und Glauben ausgeschlossen. Hierbei ist der Maßstab des § 51 a Absatz 2 GmbHG anzuwenden, nachdem der/die Geschäftsführer der Gesellschaft die Auskunft und Einsicht eines (ehemaligen) Mitgesellschafters verweigern können, wenn zu besorgen ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Ein Beispiel für die berechtigte Verweigerung des Einsichtsrechts kann sein, wenn zu besorgen ist, dass ein Wettbewerber Kenntnis von den Geschäftsunterlagen erlangt und dadurch womöglich ein Schaden zu Lasten der Gesellschaft entstehen könnte. 

Im Regelfall wird der ausgeschiedene Gesellschafter jedoch Jahresabschlüsse und ggf. weitere Buchhaltungsunterlagen benötigen, um das ihm zustehende Abfindungsguthaben prüfen zu können. Damit besteht selbstverständlich auch ein Rechtsschutzbedürfnis für die Einsichtnahme. Die vorgenannten Unterlagen stellen auch Urkunden im Sinne des § 810 BGB dar. Dass das Einsichtsrecht des ausgeschiedenen Gesellschafters dabei nicht weitergehend sein kann, als das Einsichtsrecht des Gesellschafters, liegt in der Natur der Sache.

(Vgl. hierzu OLG Naumburg, Urteil vom 12.12.2013 - 9 U 58/13 (HS); LG Konstanz,  Beschluss vom 28.03.2012 - 9 O 57/11 KfH u. a.)


15.09.2020

BGH zur Bekanntgabe von durch Minderheitsaktionäre ergänzter Tagesordnung

Die aufgrund einer gerichtlichen Ermächtigung der Minderheitsaktionäre auf die Tagesordnung zu setzenden Gegenstände müssen bei einer nicht börsennotierten AG so rechtzeitig bekanntgemacht werden, dass die Aktionäre ausreichend Zeit haben, sich mit der ergänzten Tagesordnung zu befassen, darüber zu befinden, ob sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, und die Teilnahmevoraussetzungen zu erfüllen. Das hat der BGH mit Urteil vom 14. 7. 2020 (II ZR 255/18) entschieden.


Das Erfordernis einer unverzüglichen Bekanntmachung sei nicht nur als Handlungsanweisung an den Vorstand zu verstehen, für eine schnelle Bekanntmachung der Gegenstände zu sorgen, damit das Anliegen der Minderheit noch auf einer anstehenden Hauptversammlung behandelt werden kann. Der Vorstand trage damit auch den berechtigten Informationsinteressen der anderen Aktionäre Rechnung. Denn der der Verpflichtung zur Bekanntmachung der Tagesordnungspunkte mit der Einberufung innewohnende Zweck einer sachgemäßen Information der Aktionäre komme auch dem in § 124 Abs. 1 Satz 1 AktG geregelten Erfordernis der unverzüglichen Bekanntmachung die Tagesordnung ergänzender Gegenstände zusammen mit dem in § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG angeordneten Mindestabstand des Ergänzungsverlangens zur Hauptversammlung von 24 Tagen zu. Damit sachgerecht über ergänzte Gegenstände beraten und ggf. abgestimmt werden kann, müssten die Aktionäre vor der Hauptversammlung ausreichend Zeit zur Vorbereitung haben. Ggf. werde zudem die Entscheidung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch die ergänzten Tagesordnungspunkte beeinflusst.

BGH II ZR 255/18, Urteil vom 14.07.2020 


06.08.2020

Bei einvernehmlicher Abberufung eines Geschäftsführers kann Anstellungsvertrag konkludent beendet sein

Wird der Geschäftsführer einer GmbH aus seinem Amt abberufen, führt das nach dem Gesetz nicht automatisch dazu, dass auch sein Anstellungsvertrag endet. Unter Umständen bekommt also der Geschäftsführer weiter sein Gehalt, obwohl er nicht mehr für die Gesellschaft tätig ist. 

Im vom LG Osnabrück zu entscheidenden Fall der Kläger seit fast 30 Jahren Geschäftsführer einer GmbH. Vertraglich war eine Pension für den Kläger zugesagt, die ab Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt werden sollte. Im Jahr 2018 wurde der Kläger aus Altersgründen als Geschäftsführer der GmbH abberufen. Kurz vor dem geplanten Ende seiner Tätigkeit teilte er dann der Gesellschaft mit, er gehe ungeachtet der Abberufung als Geschäftsführer davon aus, dass sein Anstellungsvertrag fortbestehe. Hierüber kam es zum Streit zwischen den Parteien. Vor Gericht wollte der Kläger den Fortbestand seines Anstellungsvertrages verbindlich feststellen lassen. Er vertrat in dem Verfahren die Ansicht, die Abberufung aus dem Amt des Geschäftsführers sei für den Fortbestand des Anstellungsvertrages unerheblich. Dass mit der Abberufung der Anstellungsvertrag enden sollte, sei zu keiner Zeit besprochen worden. Dies sah die beklagte GmbH anders. Es habe vor Ausbruch des Streits im Jahr 2018 nie ein Zweifel bestanden, dass mit Erreichen der Altersgrenze auch der Anstellungsvertrag enden sollte. Der Kläger selbst habe dies immer wieder betont. Immerhin beziehe er auch seit seinem Ausscheiden Rentenbezüge aus der gesetzlichen Rentenversicherung und eine von der Gesellschaft zugesicherte Pension.

Das Gericht gab im Ergebnis der Gesellschaft Recht. Zwar sei dem Kläger darin zuzustimmen, dass die Abberufung als Geschäftsführer generell keinen Einfluss auf den Bestand des Anstellungsvertrages habe, denn die Abberufung beinhalte nicht automatisch eine Kündigung des Anstellungsvertrages. Das ergebe sich schon daraus, dass dafür andere Fristen zu beachten seien. Ebenso wenig habe im konkreten Fall der Anstellungsvertrag ausdrücklich eine Beendigung mit Vollendung des 65. Lebensjahres vorgesehen. Besonders die Pensionszusage setze das Erreichen der Altersgrenze voraus, beinhalte aber keine Regelung zur automatischen Beendigung des Anstellungsverhältnisses. Wie das Gericht weiter erläuterte, kann jedoch eine automatische Beendigung des Anstellungsvertrages bei Erreichen der Regelaltersgrenze in der Rentenversicherung auch dann eintreten, wenn die Gesellschaft das Verhalten des Geschäftsführers so verstehen durfte, dass er auch ohne ausdrückliche Vereinbarung mit einer solchen Regelung einverstanden war. Voraussetzung sei ein Verhalten des Geschäftsführers, dass die Gesellschaft als schlüssige Zustimmung zu einer automatischen Beendigung verstehen darf. Dass dies hier der Fall war, stand nach durchgeführter Beweisaufnahme zur Überzeugung des Gerichts fest. Als entscheidend sah das Gericht an, dass nach ihren Feststellungen der Kläger selbst mehrfach zum Ausdruck gebracht hatte, dass er mit Ausscheiden aus dem Amt als Geschäftsführer in den Ruhestand treten wollte. Wiederholt sei der anstehende Ruhestand des Klägers schon vor dem Jahr 2018 in den Gremien der beklagten Gesellschaft Thema gewesen. Nie habe der Kläger dabei etwas Anderes erkennen lassen, als dass er seine Tätigkeit für die Beklagte mit Erreichen der Regelaltersgrenze beenden wollte. Ebenso habe der Kläger bei seinem Ausscheiden aus dem Vorstand eines Fachverbandes, dem er für die Beklagte angehörte, Anfang 2018 seinen nahenden Ruhestand als Grund genannt. Intern habe der Kläger sich noch Mitte 2018 ausdrücklich bei einer Feierstunde in den Ruhestand verabschieden lassen. Weiter habe er umfassend an der Planung einer großen öffentlichen Abschiedsfeier mitgewirkt, die Ende August 2018 stattfinden sollte, auch wenn diese aufgrund des ausgebrochenen Streits dann kurzfristig abgesagt wurde. Bezeichnender Weise habe die von dem Kläger selbst vorbereitete Abschiedsrede für diesen Anlass von einem neuen Lebensabschnitt und neu gewonnener Freiheit gesprochen. Insgesamt sei immer wieder in Gesprächen mit Vertretern der Beklagten und Dritten vom Kläger auf seinen baldigen Ruhestand verwiesen worden. Dass er dagegen nach Ausscheiden aus dem Amt als Geschäftsführer weiter für die Beklagte tätig sein wollte, habe der Kläger nie erkennen lassen. In der Summe genügten diese Indizien dem Gericht, um von einer einvernehmlich vereinbarten Beendigung des Anstellungsvertrages des Klägers mit der Beklagten mit Erreichen der Regelaltersgrenze auszugehen. Das Landgericht wies daher die Klage ab.

Landgericht Osnabrück, Urteil vom 18.03.2020 
- 18 O 428/18 - 


 


 

 

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